Судебная практика по делам о банкротстве, рассмотренным Главным судом

Банкротство юридических и физических лиц традиционно вызывает довольно много дополнительных вопросов и, даже, исков на протяжении проведения нужных процедур. Ключевую роль для разрешения таких обстановок играет позиция, высказанная по аналогичным делам Главным судом РФ. Этой зимой ВС РФ, как раз поставил точку в нескольких делах, которые могут в будущем стать примерами для арбитров.

1. Залоговые кредиторы без преимущества

Между двумя хозяйствующими субъектами был заключен контракт, условия которого были нарушены одной из сторон, в ответ вторая сторона "настойчиво попросила" наложить арест на имущества должника. По общему правилу таковой кредитор, в интересах которого был наложен запрет на распоряжение имуществом должника, владеет правами и обязанностями залогодержателя с момента вступления в силу решения суда об удовлетворении его требований. Но, сохранятся ли такие права в случае открытия процедуры банкротства в отношение должника? Верховный суд думает, что нет.

Сущность спора

В рамках дела о банкротстве акционерного общества, организация обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника ее требования, как требования, обеспеченного залогом имущества должника. Свои претензии кредитор обосновал тем, что спорное требование было основано на частично неисполненном должником решении арбитражного суда о взыскании задолженности. В рамках этого дела суд принял обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество акционерного общества в пользу организации, а судебный пристав-исполнитель, со своей стороны, вынес распоряжение о наложении ареста на конкретное имущество, находящиеся в собствености должнику, то есть: производственные и офисные здания, два земельных надела и транспортные средства.

Решение суда
 

Определением арбитражного суда первой инстанции требование кредитора было признано обоснованным, задолженность перед ним была включена в реестр требований кредиторов должника с удовлетворением в третью очередь, как требование по основному долгу, обеспеченное залогом имущества должника. Другой кредитор остался таким решением недоволен и подал апелляционную жалобу. Но, арбитражный апелляционный суд ее отклонил, а решение суда первой инстанции оставил без изменения. Аналогичную позицию занял окружной арбитражный суд. Но кредитор обратился с жалобой в Верховный суд, в которой просил отменить прошлые судебные акты и включить организацию в реестр требований кредиторов должника с удовлетворением в третью очередь на общих основаниях.


Верховный суд определением от 27.02.2017 N 301-ЭС16-16279 по делу N А11-9381/2015 судебные вердикты низших инстанций отменил в части, касающейся признания требования организации обеспеченным залогом имущества должника. Судьи подчернули, что:

В пункте 5 статьи 334 Гражданского кодекса РФ законодатель только приравнял права взыскателя к правам залогодержателя, не указав на то, что из-за введения запрета на распоряжение имуществом появляется полноценный залог. Более того, как следует из буквального смысла указанной нормы, правила о происхождении прав залогодержателя действуют, в случае если иное не вытекает из существа отношений залога.

Поэтому, арбитры сослались на нормы  закона о банкротстве, определяющий, что преимуществом по отношению к другим кредиторам в деле о несостоятельности владеют те кредиторы, обязательства должника перед которыми обеспечены залогом. Но, при недостаточности имущества для распределения между всеми кредиторами должника таковой приоритет появится лишь при ординарном залоге. Статьей 334.1 ГК России найдено, что таковой залог появляется на основании договора или закона (пункт 1 статьи 334.1 Гражданского кодекса), другими словами в то время как употребляются стандартные гражданско-правовые меры обеспечения самого гражданского обязательства. Права же залогодержателя, определенные нормами статьи 334 ГК России в большей части, появляются из процессуальных правоотношений (включая обеспечительные меры, принятые судом), лишь при наличии усмотрения со стороны государственного органа (не являющегося стороной материальных отношений), который определяет список имущества, в отношении которого может быть наложен запрет, и выявляет основания для введения запрета, определенные правовым актом, регулирующим процедуру ареста. В связи с чем Верховный суд подчернул, что подобные меры по аресту, выступают не методом обеспечения выполнения обязательства как такового, а являются особенным механизмом, направленным на фактическую реализацию подтверждающего обязательство акта государственного органа о взыскании задолженности, исходя из этого действуют в рамках общих правил выполнения.

2. Кредитор может получить контроль над должником, в случае если погасит его обязательства перед третьими лицами

В ходе банкротства вероятно выполнение просроченного обязательства должника третьим лицом. В случае если таким лицом окажется один из кредиторов, он может получить полный контроль над процедурой наблюдения, а значит в возможности над организацией должником. Такие действия прав других кредиторов не нарушают, исходя из этого злоупотреблением не являются. К такому выводу пришел Верховный суд.

Сущность спора

В отношении организации был подан иск об открытии процедуры банкротства, потому, что она имела подтвержденную судебными актами суда общей юрисдикции непогашенную задолженность по выплате выходного пособия перед тремя бывшими работниками. Но, еще до начала судебного совещания по рассмотрению обоснованности требования заявителей о введении процедуры наблюдения, эта задолженность была погашена полностью методом внесения финансовых средств в депозит нотариуса. Данное воздействие осуществила не одна организация, а другое юрлицо. В следствии, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и Гражданского кодекса РФ пришли к выводу, что оснований ля введения процедуры наблюдения в отношении организации нет. Кредиторы обжаловали эти акты в кассационной инстанции.

Решение суда

Распоряжением Арбитражного суда Столичного округа от судебные акты были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.Судьи указали, что в действиях юрлица, погасившего долг перед работниками содержатся показатели злоупотребления правом, как это найдено в статье 10 ГК России. Суд решил, что в действительности организация преследует цель лишить граждан статуса заявителей по делу о банкротстве, в частности в части полномочий в соответствии с представлением кандидатуры арбитражного управляющего. Но Верховный суд, куда была передана на предстоящее рассмотрение жалоба организации, с таковой позицией не дал согласие. В определении от 25.01.2017 N 305-ЭС16-15945 по делу N А41-108121/2015 судьи подчернули, что суды низших инстанций применили верное толкование норм статьи 313 ГК России, которая не исключают вероятность выполнение просроченного обязательства на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом, третьим лицом.


Помимо этого, арбитры подчернули, что кассация не учла того события, что нормы ФЗ о банкротстве определяют законный материальный интерес любого кредитора должника, как наиболее полное итоговое погашение заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, и инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на способствование достижению названной цели. Поэтому, факт оплаты долга полностью до введения первой процедуры несостоятельности, не говорит о злоупотреблении правом со стороны организации. В тексте распоряжения, например, сказано:

Поведение организации носит защитный характер и не направлено на причинение вреда вовлеченным в процесс о несостоятельности лицам, что в целом является ожидаемым от любого разумного участника гражданского оборота и соответствует стандарту добросовестности. Бывшие же работники, напротив, потеряли разумный мотив в обжаловании судебных актов по настоящему обособленному спору, основная цель их участия в процедуре банкротства должника достигнута - финансовые средства получены.

3.Заявление о банкротстве может подать не только кредитная организация

Каждая организация либо физическое лицо в праве подать заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), введении в отношении него процедуры наблюдения, и о включении требований в реестр требований кредиторов. Отсутствие у такого заявителя статуса кредитной организации не воздействует на такое право. Об этом напомнил в своем решении Верховный суд РФ.

Сущность спора

Торговая организация обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании акционерного общества несостоятельным (банкротом) и  введении в его отношении процедуры наблюдения и включении в третью очередь реестра требований кредиторов задолженности. Помимо этого, организация внесла предложение на утверждение кандидатуру временного управляющего из членов межрегиональной саморегулируемой организации арбитражных управляющих.

Решение суда

Суды трех инстанций отказали организации во введении наблюдения в отношении АО, сославшись на то, что заявитель-торговая фирма не выполнила условия, определенные в статье 39 закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым у кредитора появляется право на обращение с заявлением о признании должника банкротом после вступления в законную силу решения суда о взыскании финансовых средств. В случае если же задолженость появилась в следствии неисполнения условия кредитного договора, на что прямо показывала организация-заявитель, то у нее должен быть соответствующий статус кредитной организации, так когда для них законодательством предусмотрен особый порядок.


Верховный суд, куда обратился кредитор, с этими выводами сотрудников не дал согласие. В определении от 12 октября 2016 г. N 306-ЭС16-3611 судьи подчернули, что законом от 29.12.2014 N 482-ФЗ были внесены изменения в статью 7 ФЗ о банкротстве, в соответствии с которыми сейчас право на обращение в арбитражный суд появляется у конкурсного кредитора - кредитной организации с даты происхождения у должника показателей банкротства, без представления в суд, пересматривающий дело о банкротстве, вступившего в законную силу судебного акта о взыскании появившегося долга в общеисковом порядке. Но судьи уверены в том, что:


Подобное толкование норм статьи 7 ФЗ о банкротстве как обусловливающего возможность обращения с заявлением о признании должника банкротом (без представления судебного акта) лишь в связи с наличием у заявителя статуса кредитной организации, являлось бы нарушением принципа равенства, потому, что предоставляло бы кредитным организациям ничем не обусловленные преференции при инициировании процедуры банкротства.


В то время как, согласно много раз высказанной позиции Конституционного Суда, толкование закона правоприменителем не должно приводить к нарушению закрепленного в статье 19 Конституции РФ принципа равенства. Исходя из этого, в качестве критерия, допускающего возбуждение дела о банкротстве в особом порядке, суд внес предложение пересматривать не сам статус кредитной организации, обращающейся с соответствующим заявлением, а реализуемую ею деятельность по осуществлению банковских операций на основании особого разрешения (лицензии) Банка России. Помимо этого, суды должны проверять, являются ли требования заявителя следствием реализации особой правоспособности кредитной организации либо связанными с ними требованиями (к примеру, из обеспечительных сделок), и при установлении таковых - разрешать по существу вопрос об их обоснованности и введении процедуры несостоятельности.

4. Банк убытки акционеров после процедуры банкротства не возмещает

Акционеры кредитной организации не могут требовать от нее возмещения убытков, причиненных им действиями сотрудников банка, которые стали причиной процедуре санации. Такие требования не предусмотрены нормами закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", как указал Верховный суд.

Сущность спора

Пару коммерческих структур, которые являлись акционерами АО банка, обратились в арбитражный суд с иском о взыскании с банка бытков, которые были причинены действиями сотрудников менеджмента кредитной организации, которые занимались выводом активов и искажали денежную отчетность, в следствии чего оказались размыты доли их акций.

Решение суда

Суды трех инстанций во мнениях разошлись, и точку в споре поставил Верховный суд. В определении от 5 декабря 2016 г. N 305-ЭС16-10038 судьи указали, что банк был отозван лицензию и в его отношении была введена процедура наблюдения. По нормам статьи 7 закона от 27.10.2008 N 175-ФЗ "О дополнительных мерах для упрочнения стабильности финансовой системы в период до 31 декабря 2014 года" приказом ЦБ РФ уставной капитал банка был уменьшен до 1 (одного) рубля. Исходя из этого, акционеры, владевшие 9,33% и 9,99% акций, не смогли учавствовать в приобретении акций дополнительного выпуска, а уставный капитал ответчика был увеличен посредством привлеченных средств третьих лиц. Исходя из этого они понесли настоящие убытки, поскольку после санации их часть составила 0,000000001%.


Но, Верховный суд пришел к выводу, что:

К спорным отношениям между эмитентом акций и его акционерами не могут быть применены положения статьи 393 Гражданского кодекса РФ, регулирующей возмещение кредитору убытков, причиненных неисполнением либо ненадлежащим выполнением обязательств, и положения статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ, а должны быть применены положения пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса РФ и аналогичные ему положения пункта 1 статьи 2 закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которым акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Исходя из этого ВС РФ отменил все ранее принятые судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.


Посмотрите дополнительно нужный материал по вопросу юридические. Это возможно будет интересно.